中房置業(yè)股份有限公司（以下簡稱中房股份）發(fā)布重大交易公告稱，中房股份擬以其持有的新疆中房100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與忠旺精制持有的忠旺集團(tuán)100%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換。

公告顯示，本次交易擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值為417億元。交易完成后，中國忠旺通過分拆工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)置入中房股份實(shí)現(xiàn)借殼上市，中房股份則成為中國忠旺的附屬公司。

中國忠旺總裁路長青表示，分拆是釋放中國忠旺內(nèi)在價(jià)值的重要舉措�！巴瓿珊�，港交所上市公司中國忠旺將通過A股上市公司持有工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)的100%股權(quán)，同時(shí)繼續(xù)受益于快速增長的鋁深加工業(yè)務(wù)及投產(chǎn)在即的鋁壓延業(yè)務(wù)�！甭烽L青說。

資產(chǎn)置換優(yōu)化配置

今年1月初，中國忠旺曾發(fā)布公告向投資者“吹風(fēng)”。中國忠旺當(dāng)時(shí)稱，針對向中房股份注入其部分資產(chǎn)的潛在分拆計(jì)劃，訂立了一份無約束力的框架協(xié)議，有關(guān)潛在分拆仍有待相關(guān)各方的進(jìn)一步洽談。

而中房股份則在其公告中稱，“本次重大資產(chǎn)重組交易金額特別巨大”，“經(jīng)公司申請，公司股票自 2016年1月23日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過2個(gè)月，最遲不晚于2016年3月23日復(fù)牌”。

彼時(shí)公告一經(jīng)發(fā)布引發(fā)市場猜想無限，時(shí)隔兩個(gè)月后，重組雙方按期披露了進(jìn)一步消息。

中房股份表示，本次交易完成后，中房股份的主營業(yè)務(wù)突出，資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良，持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力均將得到大幅提升，能夠?yàn)槲磥黹L期穩(wěn)健發(fā)展建立保障。

值得注意的是，本次資產(chǎn)置換產(chǎn)生的差額部分，將由中房股份向忠旺精制以發(fā)行股份的方式購買，其中，置入資產(chǎn)忠旺集團(tuán)100%股權(quán)作價(jià)超過置出資產(chǎn)中房新疆的差額為280億元。

根據(jù)公告，中房股份將按照發(fā)行價(jià)格7.12元/股計(jì)算，向忠旺精制發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)為393258.43萬股，相當(dāng)于中房股份經(jīng)發(fā)行代價(jià)股份87.16%之股權(quán)。

這也意味著本次交易完成后，中房股份的控制權(quán)已經(jīng)發(fā)生變化，忠旺精制將成為中房股份的控股股東，而中國忠旺董事長劉忠田則成為中房股份的實(shí)際控制人。事實(shí)上，忠旺精制為中國忠旺間接全資附屬公司。

工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)分拆上市

中國忠旺是全球第二大及亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商，也是全球同行業(yè)中擁有最多大型鋁擠壓機(jī)的企業(yè)——公司擁有逾90條鋁擠壓生產(chǎn)線，其中75MN及以上的大噸位鋁擠壓機(jī)數(shù)量就有21臺，遙遙領(lǐng)先于全球同行企業(yè)。此外，中國忠旺還引入了2臺全球最大最先進(jìn)的225MN超大型鋁擠壓機(jī)，進(jìn)一步鞏固其在高精密、復(fù)雜大截面工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品生產(chǎn)方面的領(lǐng)先優(yōu)勢。

本次分拆前，中國忠旺已進(jìn)行了一輪內(nèi)部重組。其中，遼寧忠旺的深加工業(yè)務(wù)、機(jī)械設(shè)備業(yè)務(wù)以及鋁壓延業(yè)務(wù)被轉(zhuǎn)移至遼陽忠旺精制，因此，該部分業(yè)務(wù)將繼續(xù)保留在港交所上市公司旗下；而專注于工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)的忠旺集團(tuán)則會(huì)在分拆后注入中房置業(yè)。

在資產(chǎn)置換之前的這輪內(nèi)部重組中，忠旺集團(tuán)對旗下公司及業(yè)務(wù)進(jìn)行了梳理。忠旺集團(tuán)將其間接持有的天津忠旺鋁業(yè)有限公司100%股權(quán)、遼寧忠旺機(jī)械設(shè)備制造有限公司100%股權(quán)和遼寧忠旺鋁合金精深加工有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給遼陽忠旺精制，轉(zhuǎn)讓完成后，忠旺集團(tuán)及其下屬子公司不再從事鋁壓延業(yè)務(wù)和機(jī)械設(shè)備業(yè)務(wù)，。

此外，忠旺集團(tuán)還將鋁制托盤相關(guān)的資產(chǎn)、負(fù)債及人員均剝離至遼寧忠旺鋁合金精深加工有限公司，未來將由該公司從事鋁制托盤等鋁合金產(chǎn)品的生產(chǎn)。

這也意味著，通過內(nèi)部重組，忠旺集團(tuán)將主要從事工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)，鋁壓延業(yè)務(wù)、機(jī)械設(shè)備業(yè)務(wù)、鋁制托盤等業(yè)務(wù)將由中國忠旺除忠旺集團(tuán)外的其他附屬公司經(jīng)營。

中房股份表示，本次交易完成后，中房股份主營業(yè)務(wù)將從房地產(chǎn)開發(fā)、銷售和物業(yè)租賃變更為高端鋁型材產(chǎn)品的研發(fā)、加工和銷售，并通過本次交易募集配套資金不超過50億元用于年產(chǎn)60萬噸高強(qiáng)度、大截面工業(yè)鋁擠壓材項(xiàng)目，以及全鋁特種車輛項(xiàng)目，以提升本次交易后中房股份主營業(yè)務(wù)的綜合競爭力和盈利能力。

雙方互利提升估值

公告顯示，中房股份的主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)的銷售和物業(yè)出租，主要在華北及北京等地區(qū)開發(fā)住宅小區(qū)，并參與城市危房改造、經(jīng)濟(jì)適用房建設(shè)等項(xiàng)目。自2008年以來，中房股份的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)，2009年出售徐州天嘉房地產(chǎn)開發(fā)有限公司55%股權(quán)后，中房股份實(shí)質(zhì)已無新增房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，中房股份的收入和利潤主要來源于對剩余尾房的銷售及自有物業(yè)的出租。

根據(jù)相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，中房股份持續(xù)盈利能力減弱，營業(yè)收入和凈利潤出現(xiàn)較大幅度的下滑。2013年度、2014年度和2015年度，中房股份營收分別為6362.11萬元、1535.79萬元和1591.53萬元，凈利潤為1482.88萬元、-1342.60萬元和1213.29萬元。

中房股份強(qiáng)調(diào)，通過本次交易，中房股份擬置出盈利性較弱的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，同時(shí)置入行業(yè)前景良好、競爭優(yōu)勢突出、具有較強(qiáng)盈利能力的工業(yè)鋁擠壓業(yè)務(wù)。本次交易完成后，中房股份將成為一家具備較強(qiáng)市場競爭力、盈利能力較強(qiáng)、市場前景廣闊的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。同時(shí)，全鋁特種車輛制造等業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展也推動(dòng)中房股份未來盈利能力持續(xù)、快速提升，最大程度地保護(hù)中房股份全體股東，尤其是中小股東的利益。

反之，通過資產(chǎn)置換，借助A股資本市場平臺，忠旺集團(tuán)進(jìn)一步拓寬融資渠道，提升品牌影響力，同時(shí)借助資本市場的并購整合功能為后續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力，有利于把握交通運(yùn)輸設(shè)備節(jié)能輕量化趨勢、“一帶一路”和“中國制造2025”帶來的戰(zhàn)略發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)一步提升忠旺集團(tuán)高端工業(yè)鋁擠壓加工業(yè)務(wù)的盈利能力和核心競爭優(yōu)勢。

國海證券分析師譚倩表示，中國忠旺本次資產(chǎn)重組和分拆上市完成后，為中國忠旺及其附屬公司和遼寧忠旺集團(tuán)提供一個(gè)獨(dú)立的融資平臺，讓其有機(jī)會(huì)在資本市場得到更好